杨素率军从永安由三峡而下，击溃南陈驻守三峡的部队，然后一路过荆门、信州、荆州、湘州，所过之处南陈军队糜烂不堪，望风而逃。
杨素得以安然东出，一路高歌猛进直接把船开到汉口。
长江上游的失手，让南陈朝野震动，若是下游再失陷，那么长江天险将尽数告破，都城建康危矣！南陈危矣！
陈叔宝未曾料到南陈边军如此无能，竟然被隋军直入如无人之境，情急之下，接连调兵，命令分别镇守九江和南徐州的兵马乘船回京师，必须将北隋阻挡在江淮之地以外。
南陈接到陈叔宝的命令后一路急行，终于赶在隋军强渡长江之前赶到防区驻守，但因为太过于疲惫，反而被长江下游隋军抓住机会，分路渡江。
贺若弼军出广陵南渡，韩擒虎军出庐江由横江口夜渡，袭占采石，两部对建康呈现夹击之势。
得益于陈后主拆东墙补西墙的措施，南陈在京口的兵力极度空虚，贺若弼军顺利地攻占了京口，随后贺若弼以一部进屯曲阿以防三吴（今江苏太湖以东、以南和浙江绍兴等）陈军增援，自率主力西进；韩擒虎军于初七攻占姑熟，沿江东进，一时间江南风云变色。
紧接着贺若弼进屯钟山以南的白土岗；韩擒虎和由南陵渡江的杜彦军在新林会合。
宇文述军于白下击败陈军后，进占石头城。至此，隋军占领建康外围城市，完整包围南朝陈的首都。
为配合隋军主力进攻，王世积也率军成功由蕲春攻占蕲口，大败南陈大将纪填，逼近江西鄱阳湖。
除杨素外另一支水师也由山东沿海南下，占领三吴地区。
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