张膑道：「臣本已到中山，可是得知大王要出征平yAn後，担心刘渊会设下圈套，所以连夜赶回邺城，派大军前来相助大王。」
石猛感激地道：「全仗军师来得及时，本汗才能脱离险境。」
张膑道：「大王言重了，这不过是臣子该尽的责任。此刻敌军虽暂退，但此地不宜久留，我们还是尽早撤离为妙。」石猛无奈之下，只好听从张膑的建议，退兵回上党。
当突羯大军一路退兵，却发现汉军已有所部署，刘渊竟动员八万大军从後追击。之前突羯军损兵折将，所剩兵力不足三万，实难与汉军抗衡。
石猛大军急速行军，日行百里，不出五日已赶至上党城。所幸的是，汉军因兵力过多，行动不如突羯军快捷，石猛才能安然回城。
原本石猛以为回到上党城便能安心，可是他万万没想到，刘渊没有急於追击，只因早已有围城的打算。突羯军在回城的三日後，赫然发现刘渊派出刘景、刘钦及呼廷晏迂回至上党城东北方，把上党城团团围住，加上刘渊主力军从西南方夹击，上党城已被困得水泄不通。
汉军志在围堵上党，并不急於攻城，相b於猛攻，这战术对突羯军的士气打击更为巨大。
两军就这样对峙了十多日。刘渊见时机成熟，命汲桑、石勒及单徵兵分五路一口气连夺魏郡、汲郡和常山，所到之处所向披靡。
石猛收到消息後大为震怒，扬言要立即出城跟刘渊决一Si战，张膑力劝道：「大王请息怒，胜败乃兵家常事，不是几个郡县来决定成败。现下并非决胜之时，贸然出兵只会徒增伤亡，还望大王三思。」
石猛怒道：「难道你要本汗眼睁睁看着一手打下的江山，就这样双手奉送给刘渊了吗？」
叱罗摩在旁嚷道：「对，我们突羯只有战Si的勇士，没有任由敌人宰割的缩头乌gUi！」
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