此次日军实施扫荡之前，日军将山西本地伪军，除了今年三月投敌的晋绥军一个师之外，突然全部缴械，尤其是本地的伪警备队、保安队，全部缴械，取而代之的是从河北调过來的伪治安军一个集团，担任各地的守备任务。
而刚调來的伪军，因为原來分属各个系统，山西境内各个根据地的敌工部门尚未來得及接触，所以并未得到任何的有效情报，对于此次日军突然发起的大扫荡，两大根据地几乎无任何的准备。
好在之前部队为了配合杨继财在太原的行动，部队已经全部集中，在杨震提出预警之前，在敌情变化之下，太行与太岳两大军区，就已经采取了一定的应对手段，各个根据地，已经进入完全警戒态势，才沒有被日军此次给打一个措手不及。
目前出现敌情变化的不仅仅是山西战场，整个日占区的日伪军出现了频繁的调动，根据从山东部队以及新四军转來的情报，此次日军对所有日占区的伪军实施了大规模的调动，不仅彻底打乱了伪军的建制将其重新编组，还大量的调整了伪军的驻地。
并加快了对新进投敌的原重庆方面所属的几支伪军，进行整补和调动，眼下不仅已经调到山西战场上的这两个伪军师，山东境内的其他伪军也陆续正在向豫东和山西战场上调动。
今年年初在鲁西地区投敌，此时已经扩编为汪伪第二方面军的重庆方面第三十九集团军一部，也正在向山西调动，目前已经抵达临城、邯郸一线，正在陆续进入山西，其先头部队两个团在日军一部的督战之下，向太行四分区所属地区发起进攻。
该部伪军虽系原來的杂牌军出身，但总兵力除了事先调至山西战场的两个师之外，目前全军上下还有两万余人，装备也尚属精良，全军上下清一色的汉阳造步枪和辽十三步枪，还有数量不少的迫击炮，战斗力也不算弱。
在将这支伪军从山东调往山西之前，日军又从去年中条山会战之中俘虏的方面人员之中，为其补充了三千名补充兵员，以及百余挺轻重机枪和三十门国造八二迫击炮，两千余条捷克造步枪，十一门晋造山炮。
现该部无论是装备，还是兵力，包括战斗力在内，现在都为华北伪军之冠，而为了让这支军队死心塌地为自己卖命，日军利用该部各级主官，在重庆方面体系内多年杂牌军受排挤的相当不愉快，以及沒有可靠地盘，粮饷无着落而吃尽苦头的经历。
日军不仅极其罕见的为其补充了大批的装备和新兵，将其实力扩充了三分之一，其补充的数量和质量，还远在给汪伪中央直属伪军的数量之上，还许诺，在扫荡完毕之后，在晋东南成立晋东南绥靖公署，将晋东南的所有地盘，都交给这支军队。
还答应了他们的要求，只调他们打关内的十八集团军部队，不利用他们对重庆方面作战，但这个前提是，该部必须要协同日军保证对晋东南控制，彻底的剪除晋东南的抗日势力，要么全军被日军缴械、撤编，要么就打下晋东南的地盘，所以该部伪军，在行动之中相当的卖力。
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