当时赵贲在开封城被曹参等战将围着打，先前的战败令其不敢轻易出城迎战，后刘季见久攻不下，便引兵向西，在西进的路上便遇到秦廷的另一位大将，杨熊。
当时的赵贲战败后，退缩在开封城中恐关中的赵高和二世责怪，便在其引兵离开后一方面立刻派人传令杨熊，命其曲遇那里阻击其西进，他从后面寻找机会突然袭击，一方面派遣斥候密切打探刘季的动向，欲知晓他何时在何地。
只是战局形势并未如赵贲所料那样发展，杨熊在未接到赵贲命令时便已经引军开始阻击刘季。
结果是曲遇战败，退至阳武，再次被傅宽引兵与灌婴、曹参等合力大败，杨熊逃入荥阳。
在赵贲派遣的两路人马返回时，赵贲陷入苦思冥想当中，不解的是刘季在战胜杨熊，消除西进一道关卡后却神秘消失，消失在西进的任何一条道上。
这让赵贲寝食难安，深怕二世怪罪的旨意下来，直到他听到刘季军出现在韩地，在长社附近，赵贲悬着的心落地，但却心乱，他不知刘季连战连捷后怎么突然南下。
其实刘季兵分两路，一路南下打韩地长社，一路继续西进，只是行军路线较为隐秘。
这下赵贲更加迷惑，据他派遣的斥候回报，刘季一会在长社附近，一会又出现在武强附近，居然又出现在三川郡境内。
甚至两者出现的时间差较小，这让赵贲更加迷惑，亦更加恐惧刘季，恐惧刘季是否真的如江湖传言那样，他是赤帝子下凡，有分身。
这让赵贲心神不定，寝食难安，后来赵贲的新任裨将给他一个建议，即不管楚贼出现在何处，他们目的只有一个那就是过函谷关入咸阳，所以只好收好洛阳，将洛阳此地防护好，便能遏制刘季于函谷关前，那么二世陛下的任务亦算完成。
这位军师级别的裨将给赵贲的分析是只好遏制住贼军经三川郡入函谷关，那么任务便是完成，二世不会太在意他赵贲打几次败仗。
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