原本已经混乱的秦军又迎来一记重锤，项羽突围后便与刘季回合，知刘季坐下战将正在与李由军交恶。
项羽虽然突围，斩杀三川郡监，但元气大伤，欲休整军队，刘季则道，“李由军已是强弩之末，此刻一鼓作气，当可灭之。”
龙且、黥布主张休整，吕臣、季布则主张速战速决，不可给秦军喘气之机。
项羽略微思考，采纳刘季意见，“季兄可助吕公攻之！”
为此李由本来欲与曹参一决雌雄，秦军虽然溃败，但能战之兵犹有八千，无奈却见又有一支彪军杀来。
见旗帜乃“吕”字，李由对于引军之吕氏，最为熟悉莫过于曾跟随陈胜之吕臣，若真是此人引军而来，那么这场仗毫无悬念。
曹参军本就令李由头疼，如今再来一支军，他毫无犹豫的拨马而走，曹参引军追击，吕臣、季布入秦营当如无人之境，降者收，抵抗者杀。
吕臣在出发前曾对自己部众严明，不听调遣者斩，闻鼓不进者斩，鸣金不退者斩，扰民者斩等，总之来了一个斩字诀，再次申明军纪。
季布赞叹吕臣治军严明。
咚咚咚！
鼓声大作，吕臣军将残余秦军一扫而光。
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